上海市锦天城律师事务所 关于上海会通自动化科技发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让并挂牌的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海会通自动化科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海会通”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024年 9月 27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海会通自动化科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024年 11月 27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海会通自动化科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就挂牌审查部于 2024年 12月 16日出具的《关于上海会通自动化科技发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
根据申报文件及前次问询回复，公司与深圳众为兴技术股份有限公司、上海辛格林纳新时达电机有限公司、上海佰匠智能科技有限公司构成同业竞争，公司目前仅针对佰匠智能已采取相关措施以降低同业竞争的影响。
请公司：（1）结合公司与深圳众为兴、上海辛格林纳就伺服系统销售业务构成同业竞争的具体情况，说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性；（2）说明针对佰匠智能采取的避免同业竞争措施的有效性及可执行性；（3）实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气就前述事项出具公开承诺。
（一）取得并查阅众为兴、辛格林纳及佰匠智能设立至今的工商登记材料； （二）查询众为兴、辛格林纳及佰匠智能官方网站；取得报告期内以上企业的相关产品的销售、采购数据，分析以上企业相关产品的业务收入、毛利与公司相关产品业务收入、毛利及占比情况；
贸易企业，主营 销售新时达集团 内生产的伺服驱 动器及其他运动 控制系统产品
（1）在伺服系 统销售方面具 有相似性。 （2）众为兴、 辛格林纳运动 控制卡与公司 运动控制器不 构成同业竞 争。
自主生产、销售主要 用于 3C 领域的 SCARA机器人；运动 控制卡、可编程的运 动控制器、伺服驱动 器；控制系统
伺服系统应用领域：直线电机，半导体固晶，机 床，点胶，植毛，石材设备，电火花，激光
由上表可知，众为兴、辛格林纳与公司构成同业竞争的相同业务主要为销售“伺服系统”。
报告期各期，众为兴、辛格林纳生产的伺服系统除独立对外销售外，亦存在通过佰匠智能对外销售的情况。因此，上述众为兴、辛格林纳及佰匠智能（以下简称“竞争方”）合并统计后，同类业务收入、毛利占公司主营业务收入比例的情况如下：
报告期内，众为兴、辛格林纳自主生产销售及通过佰匠智能对外销售的伺服系统与上海会通分销的松下伺服系统，虽存在功能相似性，但上述品牌伺服报告期内销售收入、销售毛利占上海会通主营业务收入、销售毛利的比重较低，不构成对上海会通具有重大不利影响的同业竞争。
凡本公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上海会通及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上海会通及其控股子公司的要求，将该等商业机会让与上海会通及其控股子公司，以避免与上海会通及其控股子公司产生同业竞争。
“①本人/本公司及本人/本公司控制企业（上海会通及其控制企业除外，下同）与上海会通及其控制企业之间不存在非公平竞争、不存在利益输送、不存在相互或者单方让渡商业机会的情形，本人/本公司及本人/本公司控制企业目前未从事对上海会通构成重大不利影响的同业竞争业务。
②本人/本公司承诺在本人/本公司作为上海会通实际控制人/（间接） 控股股东期间，将尽一切合理努力保证本人/本公司及本人/本公司控制企业不从事与上海会通构成重大不利影响的同业竞争业务。本人/本公司将对本人/本公司及本人/本公司控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次挂牌并公开转让后本人/本公司及本人/本公司控制企业的业务出现对上海会通的业务构成重大不利影响的同业竞争情况，本人/本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上海会通，并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：1）在必要时，本人/本公司将对外转让构成竞争的相关资产和业务；2）在必要时，上海会通可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购构成竞争的相关资产和业务；3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
截至本补充法律意见书出具之日，众为兴和辛格林纳已就避免重大不利影响的同业竞争事宜出具了相应承诺，上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气亦出具了《关于进一步避免重大不利影响同业竞争的承诺函》，具体情况详见本题之“2、说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性”之“（1）说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施”回复内容。该等承诺合法有效，且在正常履行中。
从经营数据来看，2024年 1-10月，上述竞争方伺服销售占公司主营业务收入及毛利比例分别为 5.38%、4.92%，较 2024年 1-4月有所下降，其伺服系统销售业务规模不存在继续扩大趋势。
经核查，为降低同业竞争的影响，自 2022年起，在间接持股 100%股东新时达电气协调下，佰匠智能将其少量松下伺服客户转移至上海会通，并将尼得科电机的代理权转至上海会通，使上海会通获得尼得科所有产品的代理权，佰匠智能后续亦不再经营松下伺服贸易业务。同时，基于集团战略调整，新时达电气已逐年减少佰匠智能的经营规模，承诺将于 2025年 12月 31日前注销佰匠智能。
同时，佰匠智能就避免重大不利影响的同业竞争事宜出具承诺如下： “在新时达电气控制上海会通期间，为避免本公司（含本公司直接或间接控制的子公司，下同）与上海会通及其控股子公司之间发生构成重大不利影响的同业竞争，本公司作出如下承诺：
本公司未来不会以任何直接或间接的形式从事（或扩大经营）对上海会通及其控股子公司的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营活动。目前本公司正在进行注销程序的准备工作，并承诺将于 2025年 12月 31日前完成注销登记手续。
上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气亦出具了《关于进一步避免重大不利影响同业竞争的承诺函》，具体情况详见本题之“（一）结合公司与深圳众为兴、上海辛格林纳就伺服系统销售业务构成同业竞争的具体情况，说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性”之“2、说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性”之“（1）说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施”回复内容。
截至本补充法律意见书出具之日，佰匠智能、上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气均就避免重大不利影响同业竞争出具了相应承诺函，具体内容详见本题之“（二）说明针对佰匠智采取的避免同业竞争措施的有效性及可执行性”之“1、针对佰匠智能采取的避免同业竞争措施”回复内容。该等承诺合法有效，且在正常履行中。
并且，根据公司提供的相关材料，从经营数据来看，2022年度、2023年度以及 2024年 1-10月，佰匠智能销售收入分别为 6,184.43万元、2,342.27万元和1,038.19万元，销售规模逐步降低。
经核查，上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气已于 2024年 9月分别出具了《实际控制人/控股股东/间接持股 100%股东关于规范或避免同业竞争的承诺函》，承诺不会以任何方式自行或协助、促使、代表任何第三方直接或间接从事与公司主营业务构成重大不利影响同业竞争关系的业务或活动。
为进一步避免重大不利影响同业竞争，上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气于 2024年 12月出具了《关于进一步避免重大不利影响同业竞争的承诺函》，具体情况详见本题之“（一）结合公司与深圳众为兴、上海辛格林纳就伺服系统销售业务构成同业竞争的具体情况，说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性”之“2、说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施、有效性及可执行性”之“（1）说明公司针对前述 2 家公司已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施”回复内容。
1、众为兴、辛格林纳、上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气均已就避免重大不利影响的同业竞争出具了相应承诺，该等承诺合法有效；报告期后，众为兴、辛格林纳品牌伺服系统销售业务规模亦不存在继续扩大趋势，因此公司针对众为兴、辛格林纳已采取或拟采取避免同业竞争的相关措施具有有效性及可执行性。
2、佰匠智能、上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气均已就避免重大不利影响的同业竞争出具了相应承诺，该等承诺合法有效；报告期后，佰匠智能销售规模逐步降低，因此公司针对佰匠智能采取的避免同业竞争措施具有有效性及可执行性。
3、上海会通实际控制人、控股股东及间接持股 100%股东新时达电气已于2024年 9月分别出具了《实际控制人/控股股东/间接持股 100%股东关于规范或避免同业竞争的承诺函》，后为进一步避免重大不利影响的同业竞争，于 2024年 12月出具了《关于进一步避免重大不利影响同业竞争的承诺函》。
一、请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，并结合《公开转让说明书》等公开披露文件，核查有无未披露或未说明的涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经核查，公司已根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，对财务报告审计截止日后 6个月的主要经营情况及重要财务信息进行了补充披露。公司不存在未披露的涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。主办券商已于《华鑫证券有限责任公司关于推荐上海会通自动化科技发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》“八、公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息”补充披露了公司财务报告审计截止日后 6个月的主要经营情况及重要财务信息。
二、为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
